Октомври, 1941 год. Многохилядната немска войска настъпва към Калинин, за да го превземе и така да си открие пътя към Москва. В защите на града се впускат всички 2000 жители, които нямат танкове и артилерия.
Единствената надежда да задържат врага е ешелона на пета стрелкова дивизия, която трябва да премине през Калининската станция. Но диверсантите смятат да направят всичко, за да им попречат.
Началникът на калининския гарнизон, майор Павел Сисоев, с всички сили се опитва да съхрани стабилността и реда в града, но самият той попада под подозрение за участие във вражеската диверсантна група.
